Cuántos impuestos pagas al vender tu empresa

¿Cuántos impuestos pagas al vender tu empresa? La respuesta corta

Al vender tu empresa, los impuestos dependen de quién vende. Si vendes tú las participaciones, la ganancia tributa en el IRPF del ahorro: en 2026, del 19 al 30 %, y en una venta grande casi todo al 30 %. Si vende tu holding y cumple los requisitos, paga en torno al 1,25 %, pero el dinero queda dentro.

Hablamos de vender participaciones (SL) o acciones (SA) de una sociedad que no cotiza, como residente en territorio común. País Vasco y Navarra tienen su propio IRPF.

¿Cómo se calcula la ganancia patrimonial al vender una empresa?

La venta genera una ganancia patrimonial: el valor de transmisión menos el valor de adquisición (artículo 35 de la Ley del IRPF).

• Valor de transmisión: el precio que cobras, menos los gastos de la venta que pagas tú (asesor de M&A, abogados, notario).
• Valor de adquisición: lo que pagaste por las participaciones, con sus gastos. Si fundaste la sociedad, el capital que aportaste al crearla y en las ampliaciones.

El valor mínimo de las participaciones no cotizadas

El artículo 37.1.b pone un suelo. Salvo que pruebes que el precio es el que habrían pactado partes independientes en condiciones normales de mercado, el valor de transmisión no puede ser inferior al mayor de estos dos:

Con un comprador independiente, la negociación real es la mejor prueba de que el precio es de mercado. La regla pesa en las ventas a un socio, a un directivo o a un hijo por debajo de ese suelo: tributas por el valor mínimo, que pasa a ser el de adquisición del comprador.

Si tienes las participaciones desde antes de 1995

En participaciones no cotizadas adquiridas antes del 31 de diciembre de 1994, la disposición transitoria novena reduce la parte de la ganancia generada hasta el 19 de enero de 2006 un 14,28 % por cada año de tenencia hasta 1996, a partir del tercero. Pero solo alcanza a la parte del precio que, sumada a tus ventas con esta reducción desde 2015, no pase de 400.000 euros. En una venta de millones, apenas cuenta.

¿Qué tipo de IRPF pagas por la plusvalía de la venta?

La ganancia va a la base del ahorro (artículo 46) y tributa con la escala de los artículos 66 y 76: mitad estatal y mitad autonómica, las dos fijadas en la ley estatal, así que es igual en todas las comunidades de régimen común. Desde 2025, por la Ley 7/2024, lo que pasa de 300.000 euros tributa al 30 %.

En una venta de millones, el tipo medio se acerca al 30 %: con 11.700.000 euros de ganancia, es del 29,8 %.

Cuándo se declara y se paga

Nadie te retiene nada: el artículo 75 del Reglamento del IRPF no prevé retención en la venta de participaciones de una sociedad. Pagas en la Renta del año de la venta: una venta de 2026 va en la Renta de 2026, que se presenta en 2027. Si presentas en plazo, puedes pagar el 60 % al presentar y el 40 % en el segundo plazo, sin intereses (artículo 62.2 del reglamento).

¿Pagas plusvalía municipal, IVA o ITP al vender participaciones?

No. La plusvalía municipal grava la transmisión de terrenos urbanos (artículo 104 de la Ley de Haciendas Locales), y si vendes las participaciones los inmuebles siguen siendo de la sociedad. La venta de valores está exenta de IVA y de ITP (artículo 338 de la Ley 6/2023), salvo cuando el comprador toma el control de una sociedad cuyo activo es, al menos en un 50 %, inmuebles en España no afectos a una actividad: entonces, salvo prueba en contrario, tributa como una venta de inmuebles.

Si en lugar de eso la sociedad vende su negocio (venta de activos), la ganancia tributa en su Impuesto sobre Sociedades, al tipo general del 25 % (artículo 29 de su ley), y otra vez en tu IRPF cuando sacas el dinero. Y la sociedad sí paga plusvalía municipal por sus terrenos urbanos.

¿Qué pasa si cobras una parte más tarde o con un earn-out?

Muchas ventas tienen pagos aplazados, una parte en depósito (escrow) o un earn-out, un precio variable que depende de cómo vaya la empresa después. El artículo 14.2.d de la Ley del IRPF te deja elegir: si entre la entrega de las participaciones y el último pago pasa más de un año, puedes imputar la ganancia de forma proporcional a medida que los cobros sean exigibles. Si no, va entera al año de la venta.

Para el precio variable, la Dirección General de Tributos lo aclaró en la consulta V1642-26, de junio de 2026: estimas el precio total, incluida la parte variable, y declaras con esa estimación. Si luego cobras otra cifra, regularizas con una autoliquidación complementaria, con intereses de demora, o pidiendo la rectificación. Y puedes combinarlo con la regla de las operaciones a plazos.

• Repartir la ganancia apenas baja el tipo en una venta grande, porque lo que pasa de 300.000 euros al año va al 30 %. Lo que consigues es pagar cuando cobras.
• Si dejas de ser residente antes de cobrar, las rentas pendientes se imputan al último año que declares en España (artículo 14.3); si te vas a otro Estado de la UE, puedes declararlas a medida que se obtengan.

¿Y si quien vende es tu holding?

Si las participaciones son de tu holding y vende ella, tributa en el Impuesto sobre Sociedades. El artículo 21 de esa ley deja exenta la ganancia si la holding tiene al menos el 5 % de la sociedad vendida y lo ha mantenido durante el año anterior. La exención es del 95 %, porque el apartado 10 descuenta un 5 % como gastos de gestión: con el tipo general del 25 %, la carga efectiva es del 1,25 %.

Antes de dar por hecho ese 1,25 %:

• Si la sociedad vendida es patrimonial (más de la mitad de su activo son valores o bienes no afectos a una actividad, artículo 5.2), solo está exenta la parte de la ganancia que corresponde a beneficios no distribuidos durante la tenencia (artículo 21.5.a).
• El dinero se queda en la holding. Si lo sacas como dividendo, tributa en tu IRPF del ahorro, del 19 al 30 %. La holding difiere tu impuesto personal; no lo elimina.
• La caja parada tiene consecuencias. El dinero de vender una participación de al menos el 5 %, tenida un año y gestionada con medios propios, no cuenta como activo no afecto en el Impuesto sobre Sociedades durante el año de la venta y los dos siguientes (artículo 5.2), pero después sí. Y en Patrimonio, la exención de las participaciones de tu holding solo cubre la parte de su valor ligada a activos afectos a una actividad (artículo 4.Ocho.Dos de la Ley del Patrimonio).

Cuándo tiene sentido una holding lo explica la guía del holding familiar; constituirla sigue los pasos de cualquier SL.

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¿Puedes aportar tus participaciones a una holding justo antes de vender?

Los artículos 80 y 87 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades permiten aportar participaciones a una sociedad sin tributar en ese momento (canje de valores o aportación no dineraria). La holding las recibe con tu valor fiscal y tu fecha de adquisición: la plusvalía no desaparece, se aplaza. Y tiene dos límites:

1. Dos años. Si la holding vende en los dos años siguientes a la aportación, la exención no se aplica a la diferencia entre el valor fiscal y el valor de mercado de las participaciones al aportarlas (artículo 21.4.b), salvo que tú hayas vendido tus participaciones en la holding en ese plazo. Con la venta ya negociada, esa diferencia es casi toda la ganancia.
2. Motivos económicos válidos. El artículo 89.2 excluye el régimen cuando la operación no responde a motivos como reestructurar o racionalizar actividades, sino a la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal. Hacienda elimina entonces los efectos de esa ventaja, y el TEAC, en criterio reiterado en 2024, admite que eso alcance también al diferimiento inicial cuando sea necesario para corregir el abuso (resolución de 27 de mayo de 2024, RG 6513/2022).

Los motivos se valoran caso por caso y hay que poder documentarlos; el ahorro fiscal, por sí solo, no lo es. Además, la operación se comunica a Hacienda: no hacerlo en plazo es una infracción grave con una multa fija de 10.000 euros por operación (artículo 89.1).

Ejemplo ilustrativo: Marta vende su SL por 12 millones

Marta tiene 54 años, vive en Barcelona y fundó en 2011 una SL de software industrial con 60.000 euros de capital, su valor de adquisición. En 2026, un grupo industrial sin vínculos con ella le compra el 100 % por 12.000.000 euros: 9.000.000 al firmar, en junio de 2026, y 1.500.000 en junio de 2027 y otros 1.500.000 en junio de 2028. Paga 240.000 euros a su asesor de M&A y a sus abogados. Suponemos que no tiene otras rentas del ahorro, que sus mínimos personales se aplican en la base general y que la escala de 2026 sigue en 2027 y 2028.

Paso 1. La ganancia. 12.000.000 − 240.000 − 60.000 = 11.700.000 euros. El precio sale de una negociación con un tercero independiente, que Marta documenta.

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Paso 2. Toda la ganancia en 2026. Paga 71.880 euros por los primeros 300.000 y el 30 % de los 11.400.000 restantes, 3.420.000 euros. Total: 3.491.880 euros, el 29,8 % de la ganancia.

Paso 3. Con la regla de las operaciones a plazos. El último cobro llega más de un año después, así que puede imputar la ganancia según cobra: el 75 % en 2026 y el 12,5 % en 2027 y en 2028.

Paga 36.240 euros menos que en el paso 2, porque los primeros 300.000 euros de cada año van a los tipos bajos. Lo que más pesa: paga cada parte cuando la cobra.

Paso 4. El pago. En la Renta de 2026, que presenta en 2027, la cuota del ahorro es de 2.614.380 euros. Si presenta en plazo, puede pagar 1.568.628 euros (el 60 %) al presentar y 1.045.752 euros (el 40 %) en el segundo plazo.

Paso 5. ¿Y si hubiera vendido su holding? Si las participaciones fueran desde 2015 de una holding suya, con el mismo valor fiscal de 60.000 euros, la holding pagaría 146.250 euros de Impuesto sobre Sociedades (11.700.000 × 5 % × 25 %) y se quedaría con 11.613.750 euros. Si luego repartiera todo como dividendo, Marta pagaría 3.466.005 euros de IRPF: 3.612.255 euros en total, más que vendiendo ella. La holding solo cambia el resultado si el dinero se queda dentro, invertido.

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Queda el 31 de diciembre: la liquidez que Marta tenga ese día cuenta para el Impuesto sobre el Patrimonio de 2026, con la tarifa de su comunidad. Sus participaciones quizá estaban exentas como empresa familiar; el dinero no lo está.

¿Hay exenciones si reinviertes el dinero de la venta?

No hay una exención general por reinvertir. El artículo 38 de la Ley del IRPF prevé dos casos que encajan aquí:

• Empresas de nueva o reciente creación. Si al comprar las participaciones aplicaste la deducción del artículo 68.1 (el 50 % de lo suscrito, con una base máxima de 100.000 euros al año), la ganancia puede quedar excluida si reinviertes todo lo obtenido en otras empresas de ese tipo. Es una regla pensada para inversores en empresas jóvenes, con requisitos estrictos.
• Mayores de 65 años. La ganancia queda excluida si destinas lo obtenido, en seis meses, a una renta vitalicia asegurada a tu favor, con un máximo de 240.000 euros. Si reinviertes menos de lo cobrado, solo se excluye la parte proporcional.

¿Qué cambia después de la venta: Patrimonio, Grandes Fortunas y residencia?

El Impuesto sobre el Patrimonio mira lo que tienes el 31 de diciembre (artículo 29 de su ley). Tus participaciones podían estar exentas como empresa familiar si tenías al menos el 5 % (o el 20 % con tu familia) y cobrabas por dirigirla más del 50 % de tus rendimientos del trabajo y de actividades. El dinero de la venta no: una venta de 2026 aparece en el Patrimonio de 2026, que se presenta en 2027, y si tu patrimonio neto supera 3.000.000 de euros, también en Grandes Fortunas, que se devenga el mismo día y sigue prorrogado (artículo 3 de la Ley 38/2022). Cuánto pagas depende de tu comunidad: mira el Impuesto sobre el Patrimonio por comunidades.

El límite conjunto del 60 % no ayuda el año de la venta: el artículo 31 deja fuera las ganancias por bienes que tenías desde hacía más de un año, y su cuota de IRPF.

Si piensas irte de España, el orden importa. Con participaciones de más de 4.000.000 de euros, o de más de 1.000.000 en una sociedad de la que tienes más del 25 %, y tras ser residente 10 de los últimos 15 años, al irte tributas por la plusvalía latente: es el exit tax del artículo 95 bis. Y si vives aquí con el régimen de impatriados (artículo 93), tributas solo por las rentas obtenidas en España, y vender una sociedad española lo es (artículo 13.1.i de la Ley de no Residentes).

Errores comunes al vender tu empresa

• Pensar en la estructura después de la carta de intenciones. Con la venta negociada, una holding nueva choca con la regla de los dos años y con los motivos económicos válidos.
• Vender a un socio o a un hijo por debajo del valor mínimo. Tributas igual por el mayor entre el patrimonio neto y los beneficios capitalizados.
• Contar el 1,25 % de la holding como impuesto final. El dinero tributa otra vez cuando pasa a tu nombre.
• No reservar el impuesto o mudarte con cobros pendientes. No hay retención, y al dejar de ser residente lo que falta por imputar va a tu último año en España.

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Este artículo es informativo y no sustituye el asesoramiento profesional para tu caso. Última revisión: 18 de octubre de 2026.