Quants impostos pagues quan vens la teva empresa

Quants impostos pagues quan vens la teva empresa? La resposta curta

Els impostos de vendre una empresa depenen de qui ven. Si vens tu les participacions, el guany tributa a l'IRPF de l'estalvi: el 2026, del 19 al 30 %, i en una venda gran gairebé tot al 30 %. Si ven la teva holding i compleix els requisits, paga al voltant de l'1,25 %, però els diners queden a dins.

Parlem de vendre participacions (SL) o accions (SA) d'una societat que no cotitza, com a resident en territori comú. El País Basc i Navarra tenen el seu propi IRPF.

Com es calcula el guany patrimonial quan vens una empresa?

La venda genera un guany patrimonial: el valor de transmissió menys el valor d'adquisició (article 35 de la Llei de l'IRPF).

• Valor de transmissió: el preu que cobres, menys les despeses de la venda que pagues tu (assessor de M&A, advocats, notari).
• Valor d'adquisició: el que vas pagar per les participacions, amb les seves despeses. Si vas fundar la societat, el capital que hi vas aportar en crear-la i en les ampliacions.

El valor mínim de les participacions no cotitzades

L'article 37.1.b hi posa un terra. Llevat que provis que el preu és el que haurien pactat parts independents en condicions normals de mercat, el valor de transmissió no pot ser inferior al més alt d'aquests dos:

Amb un comprador independent, la negociació real és la millor prova que el preu és de mercat. La regla pesa en les vendes a un soci, a un directiu o a un fill per sota d'aquest terra: tributes pel valor mínim, que passa a ser el d'adquisició del comprador.

Si tens les participacions des d'abans del 1995

En participacions no cotitzades adquirides abans del 31 de desembre de 1994, la disposició transitòria novena redueix la part del guany generada fins al 19 de gener de 2006 un 14,28 % per cada any de tinença fins al 1996, a partir del tercer. Però només arriba a la part del preu que, sumada a les teves vendes amb aquesta reducció des del 2015, no passi de 400.000 euros. En una venda de milions, gairebé no compta.

Quin tipus d'IRPF pagues per la plusvàlua de la venda?

El guany va a la base de l'estalvi (article 46) i tributa amb l'escala dels articles 66 i 76: meitat estatal i meitat autonòmica, totes dues fixades a la llei estatal, així que és igual a totes les comunitats de règim comú. Des del 2025, per la Llei 7/2024, el que passa de 300.000 euros tributa al 30 %.

En una venda de milions, el tipus mitjà s'acosta al 30 %: amb un guany d'11.700.000 euros, és del 29,8 %.

Quan es declara i es paga

Ningú no et reté res: l'article 75 del Reglament de l'IRPF no preveu retenció en la venda de participacions d'una societat. Pagues a la renda de l'any de la venda: una venda del 2026 va a la renda del 2026, que es presenta el 2027. Si presentes dins de termini, pots pagar el 60 % en presentar i el 40 % en el segon termini, sense interessos (article 62.2 del reglament).

Pagues plusvàlua municipal, IVA o ITP quan vens participacions?

No. La plusvàlua municipal grava la transmissió de terrenys urbans (article 104 de la Llei d'hisendes locals), i si vens les participacions els immobles continuen sent de la societat. La venda de valors està exempta d'IVA i d'ITP (article 338 de la Llei 6/2023), llevat que el comprador prengui el control d'una societat l'actiu de la qual és, almenys en un 50 %, immobles a Espanya no afectes a una activitat: aleshores, llevat de prova en contra, tributa com una venda d'immobles.

Si en lloc d'això la societat ven el seu negoci (venda d'actius), el guany tributa al seu Impost sobre Societats, al tipus general del 25 % (article 29 de la seva llei), i una altra vegada al teu IRPF quan en treus els diners. I la societat sí que paga plusvàlua municipal pels seus terrenys urbans.

Què passa si cobres una part més tard o amb un earn-out?

Moltes vendes tenen pagaments ajornats, una part en dipòsit (escrow) o un earn-out, un preu variable que depèn de com vagi l'empresa després. L'article 14.2.d de la Llei de l'IRPF et deixa triar: si entre el lliurament de les participacions i l'últim pagament passa més d'un any, pots imputar el guany de manera proporcional a mesura que els cobraments siguin exigibles. Si no, va sencer a l'any de la venda.

Per al preu variable, la Direcció General de Tributs ho va aclarir a la consulta V1642-26, de juny de 2026: estimes el preu total, inclosa la part variable, i declares amb aquesta estimació. Si després cobres una altra xifra, ho regularitzes amb una autoliquidació complementària, amb interessos de demora, o demanant la rectificació. I ho pots combinar amb la regla de les operacions a terminis.

• Repartir el guany gairebé no abaixa el tipus en una venda gran, perquè el que passa de 300.000 euros l'any va al 30 %. El que aconsegueixes és pagar quan cobres.
• Si deixes de ser resident abans de cobrar, les rendes pendents s'imputen a l'últim any que declaris a Espanya (article 14.3); si te'n vas a un altre estat de la UE, pots declarar-les a mesura que les obtinguis.

I si qui ven és la teva holding?

Si les participacions són de la teva holding i les ven ella, tributa a l'Impost sobre Societats. L'article 21 d'aquesta llei deixa exempt el guany si la holding té almenys el 5 % de la societat venuda i l'ha mantingut durant l'any anterior. L'exempció és del 95 %, perquè l'apartat 10 en descompta un 5 % com a despeses de gestió: amb el tipus general del 25 %, la càrrega efectiva és de l'1,25 %.

Abans de donar per fet aquest 1,25 %:

• Si la societat venuda és patrimonial (més de la meitat del seu actiu són valors o béns no afectes a una activitat, segons l'article 5.2), només està exempta la part del guany que correspon a beneficis no distribuïts durant la tinença (article 21.5.a).
• Els diners es queden a la holding. Si els treus com a dividend, tributen al teu IRPF de l'estalvi, del 19 al 30 %. La holding difereix el teu impost personal; no l'elimina.
• La caixa aturada té conseqüències. Els diners de vendre una participació d'almenys el 5 %, tinguda un any i gestionada amb mitjans propis, no compten com a actiu no afecte a l'Impost sobre Societats l'any de la venda i els dos següents (article 5.2), però després sí. I a l'impost sobre el patrimoni, l'exempció de les participacions de la teva holding només cobreix la part del seu valor lligada a actius afectes a una activitat (article 4.Ocho.Dos de la Llei del patrimoni).

Quan té sentit una holding ho explica la guia de la holding familiar; constituir-la segueix els mateixos passos que qualsevol SL.

(obre la imatge en una pestanya nova)

Pots aportar les teves participacions a una holding just abans de vendre?

Els articles 80 i 87 de la Llei de l'Impost sobre Societats permeten aportar participacions a una societat sense tributar en aquell moment (bescanvi de valors o aportació no dinerària). La holding les rep amb el teu valor fiscal i la teva data d'adquisició: la plusvàlua no desapareix, s'ajorna. I té dos límits:

1. Dos anys. Si la holding ven en els dos anys següents a l'aportació, l'exempció no s'aplica a la diferència entre el valor fiscal i el valor de mercat de les participacions en aportar-les (article 21.4.b), llevat que tu hagis venut les teves participacions a la holding en aquest termini. Amb la venda ja negociada, aquesta diferència és gairebé tot el guany.
2. Motius econòmics vàlids. L'article 89.2 exclou el règim quan l'operació no respon a motius com reestructurar o racionalitzar activitats, sinó a la mera finalitat d'aconseguir un avantatge fiscal. Hisenda n'elimina aleshores els efectes, i el TEAC, en un criteri reiterat el 2024, admet que això arribi també al diferiment inicial quan calgui per corregir l'abús (resolució de 27 de maig de 2024, RG 6513/2022).

Els motius es valoren cas per cas i cal poder documentar-los; l'estalvi fiscal, per si sol, no ho és. A més, l'operació s'ha de comunicar a Hisenda: no fer-ho dins de termini és una infracció greu amb una multa fixa de 10.000 euros per operació (article 89.1).

Exemple il·lustratiu: la Marta ven la seva SL per 12 milions

La Marta té 54 anys, viu a Barcelona i el 2011 va fundar una SL de software industrial amb 60.000 euros de capital, el seu valor d'adquisició. El 2026, un grup industrial sense vincles amb ella li compra el 100 % per 12.000.000 euros: 9.000.000 en signar, al juny del 2026, i 1.500.000 al juny del 2027 i 1.500.000 més al juny del 2028. Paga 240.000 euros al seu assessor de M&A i als seus advocats. Suposem que no té altres rendes de l'estalvi, que els seus mínims personals s'apliquen a la base general i que l'escala del 2026 es manté el 2027 i el 2028.

Pas 1. El guany. 12.000.000 − 240.000 − 60.000 = 11.700.000 euros. El preu surt d'una negociació amb un tercer independent, que la Marta documenta.

(obre la imatge en una pestanya nova)

Pas 2. Tot el guany el 2026. Paga 71.880 euros pels primers 300.000 i el 30 % dels 11.400.000 restants, 3.420.000 euros. Total: 3.491.880 euros, el 29,8 % del guany.

Pas 3. Amb la regla de les operacions a terminis. L'últim cobrament arriba més d'un any després, així que pot imputar el guany segons cobra: el 75 % el 2026 i el 12,5 % el 2027 i el 2028.

Paga 36.240 euros menys que al pas 2, perquè els primers 300.000 euros de cada any van als trams baixos. El que pesa més: paga cada part quan la cobra.

Pas 4. El pagament. A la renda del 2026, que presenta el 2027, la quota de l'estalvi és de 2.614.380 euros. Si presenta dins de termini, pot pagar 1.568.628 euros (el 60 %) en presentar i 1.045.752 euros (el 40 %) en el segon termini.

Pas 5. I si hagués venut la seva holding? Si les participacions fossin des del 2015 d'una holding seva, amb el mateix valor fiscal de 60.000 euros, la holding pagaria 146.250 euros d'Impost sobre Societats (11.700.000 × 5 % × 25 %) i es quedaria 11.613.750 euros. Si després ho repartís tot com a dividend, la Marta pagaria 3.466.005 euros d'IRPF: 3.612.255 euros en total, més que venent ella. La holding només canvia el resultat si els diners es queden a dins, invertits.

(obre la imatge en una pestanya nova)

Queda el 31 de desembre: la liquiditat que la Marta tingui aquell dia compta per a l'impost sobre el patrimoni del 2026, amb la tarifa de la seva comunitat. Les seves participacions potser estaven exemptes com a empresa familiar; els diners no ho estan.

Hi ha exempcions si reinverteixes els diners de la venda?

No hi ha cap exempció general per reinvertir. L'article 38 de la Llei de l'IRPF preveu dos casos que encaixen aquí:

• Empreses de nova o recent creació. Si en comprar les participacions vas aplicar la deducció de l'article 68.1 (el 50 % del que vas subscriure, amb una base màxima de 100.000 euros l'any), el guany pot quedar exclòs si reinverteixes tot el que obtens en altres empreses d'aquest tipus. És una regla pensada per a inversors en empreses joves, amb requisits estrictes.
• Més grans de 65 anys. El guany queda exclòs si destines el que obtens, en sis mesos, a una renda vitalícia assegurada a favor teu, amb un màxim de 240.000 euros. Si reinverteixes menys del que has cobrat, només s'exclou la part proporcional.

Què canvia després de la venda: patrimoni, grans fortunes i residència?

L'impost sobre el patrimoni mira el que tens el 31 de desembre (article 29 de la seva llei). Les teves participacions podien estar exemptes com a empresa familiar si tenies almenys el 5 % (o el 20 % amb la teva família) i cobraves per dirigir-la més del 50 % dels teus rendiments del treball i d'activitats. Els diners de la venda, no: una venda del 2026 apareix a l'impost sobre el patrimoni del 2026, que es presenta el 2027, i si el teu patrimoni net supera 3.000.000 d'euros, també a l'impost de grans fortunes, que es merita el mateix dia i continua prorrogat (article 3 de la Llei 38/2022). Quant pagues depèn de la teva comunitat: consulta l'impost sobre el patrimoni per comunitats.

El límit conjunt del 60 % no ajuda l'any de la venda: l'article 31 deixa fora els guanys per béns que tenies des de feia més d'un any, i la seva quota d'IRPF.

Si penses marxar d'Espanya, l'ordre importa. Amb participacions de més de 4.000.000 d'euros, o de més d'1.000.000 en una societat de la qual tens més del 25 %, i després de ser resident 10 dels últims 15 anys, en marxar tributes per la plusvàlua latent: és l'exit tax de l'article 95 bis. I si vius aquí amb el règim d'impatriats (article 93), només tributes per les rendes obtingudes a Espanya, i vendre una societat espanyola ho és (article 13.1.i de la Llei de no residents).

Errors habituals quan vens la teva empresa

• Pensar en l'estructura després de la carta d'intencions. Amb la venda negociada, una holding nova topa amb la regla dels dos anys i amb els motius econòmics vàlids.
• Vendre a un soci o a un fill per sota del valor mínim. Tributes igualment pel més alt entre el patrimoni net i els beneficis capitalitzats.
• Comptar l'1,25 % de la holding com a impost final. Els diners tributen una altra vegada quan passen al teu nom.
• No reservar l'impost o canviar de residència amb cobraments pendents. No hi ha retenció, i en deixar de ser resident el que falta per imputar va al teu últim any a Espanya.

Com t'ajuda Melso

Melso Private fa planificació fiscal lícita per a patrimonis des d'1 milió d'euros, i la venda d'una empresa, abans, durant i després de signar, és un dels seus casos. Assessors fiscals treballen amb una IA que llegeix escriptures, declaracions i extractes i calcula escenaris; ells trien les mesures i en responen, i tu aproves cadascuna veient-ne la base legal, el risc i el cost. Melso coordina amb el teu notari, la teva banca privada i els teus assessors d'altres països, i presenta les declaracions acordades (renda, patrimoni o l'Impost sobre Societats de la teva holding) després que aprovis la versió exacta. La primera conversa dura 45 minuts i no té cost: Demanar una conversa a melso.ai/ca/grans-patrimonis.

Aquest article és informatiu i no substitueix l'assessorament professional per al teu cas. Darrera revisió: 18 d'octubre de 2026.